国泰君安证券股份有限公司

       关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

(资料图片)

      全资子公司终止对外投资暨关联交易的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“公司”）首次

公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 11 号——持续督导》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

等有关规定，对公司全资子公司武汉中科光谷绿色生物技术有限公司（以下简称

“中科光谷”）终止对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、本次交易概述

  公司于 2022 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司中科光谷拟对关联

方合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司（以下简称“中科健康”）进行投

资，投资总金额为 2,900 万元，本次交易完成后，中科光谷将持有中科健康 51%

的股权。详见公司于 2022 年 12 月 29 日和 2023 年 1 月 12 日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-059、2023-002）。

  二、本次交易终止原因

  公司与交易各方就本次对外投资事项，积极开展了前期准备工作，并达成了

初步合作意向，但经过多次协商，最终部分关键事项未能达成一致意见。本着对

公司及全体股东负责的原则，为严格把控投资风险，经审慎考虑，公司决定终止

本次对外投资事项。

  三、本次交易终止对公司的影响

  截至本核查意见出具之日，公司尚未签署投资协议，未就上述投资事项进行

出资。本次终止投资对公司的生产经营以及财务状况等均不会产生重大影响，不

会对公司及股东利益产生不利影响。

  四、本次交易终止履行的审议程序

  公司于 2023 年 4 月 12 日分别召开了第三届董事会审计委员会 2023 年第

二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过

了《关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事就该事项

发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，公司第三届董事会成员中没有关联

董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过；

公司关联监事姚建铭进行了回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就本次终止事项发表了事前认可意见：认为本次终止对外投资

暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，不存在损害公司

及股东利益的情形，一致同意公司将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事就本次终止事项发表了同意的独立意见：认为本次对外投资尚

未签署投资协议，也未进行出资，本次终止投资对公司的生产经营以及财务状况

等均不会产生重大影响，相关审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益

的情形，因此，一致同意公司终止该交易事项。

  六、监事会意见

  监事会认为：本次终止对外投资暨关联交易事项不会对公司的生产经营以及

财务状况产生重大影响，且履行了必要的审议程序，关联监事已回避表决，不存

在损害公司及其全体股东利益，特别是中小股东的利益的情形，因此，同意公司

终止该交易事项。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司全资子公司终止对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十

三次会议及第三届监事会第十三次会议通过，独立董事已就该议案发表了明确同

意的独立意见，关联监事已回避表决，监事会已发表同意意见。上述终止对外投

资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述

终止对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议

通过。

  公司未就本次交易签署相关协议，也未实际出资，本次终止事项不存在法律

障碍，也不会对公司的生产经营活动产生任何实质性影响，不存在损害公司和股

东尤其中小投资者利益的情形。

  综上，保荐机构对公司全资子公司终止对外投资暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）

股份有限公司全资子公司终止对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

 保荐代表人 ： ______________       ______________

               周   聪              许   磊

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